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株主総会と取締役会の招集手続


  株主総会 取締役会
招集権者 ・株主総会の招集決定事項を、取締役会(取締役会非設置会社は取締役)が定め、取締役(通常は代表取締役)が招集する。

・取締役会設置会社においては、目的事項以外については決議することができない。

・少数株主は、取締役に対し招集を請求することができ、さらに招集手続きがとられない場合は裁判所の許可を得て自ら招集することができる
・原則として各取締役が招集する

・取締役会や定款で招集権者たる取締役を定めた場合は、当該取締役が招集する。ただし、それ以外の取締役も、招集権者に対し取締役会の目的事項を示し、招集を請求することができる

・取締役等全員の同意があれば招集手続きを省略することができる

・法定の要件の下、業務監視権限を有する監査役及び監査役設置会社等でない株式会社の株主も取締役会を招集することができる。
招集通知 <取締役会設置会社の場合>
・公開会社においては株主総会の2週間前まで、非公開会社においては1週間前までに、株主に対して目的事項等を記載・記録した、書面・電磁的方法で通知する。

<取締役会非設置会社の場合>
・株主総会の1週間前まで(定款で短縮することが可能)に株主に対して通知する
・書面投票・電子投票を認める場合を除いて、口頭による通知も可能
・取締役会の1週間前まで(定款で短縮することが可能)に通知する

・口頭による通知も可能

・通知する際には議題を提示する必要はない

・議題を提示された場合においても、通知された議題に拘束されず、あらゆる事項について決議することができる。




取締役会の書面決議

取締役会の書面決議要件

  • 1定款に会社法第370条の定めがあること
  • 2議決に加わることができる取締役全員が書面・電磁的記録により、
            決議の目的事項に同意した場合
  • 3業務監査権限を有する監査役が設置されている株式会社においては、
            監査役が決議の目的事項に異論を述べていないこと

書面決議を実施した場合の取締役会議事録記載事項

  • 1取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
  • 2[1]の事項の提案をした取締役の氏名
  • 3取締役会の決議があったものとみなされた日
  • 4議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名



株主総会議事録


株主総会の議事については議事録を作成しなければならず、その開催の日から10年間、本店に備え置かなければなりません。また株主及び債権者は、株式会社の営業時間内にいつでも、その閲覧又は謄写等を請求することができます。

株主総会議事録の記載事項

  • 1株主総会が開催された日時及び時間(当該場所に存しない取締役、
            監査役及び株主等が株主総会に出席した場合には、その出席方法を記載する)
  • 2議事の経過の要領及びその結果
  • 3株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
  • 4議長が存する場合は、議長の氏名
  • 5議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名



取締役会議事録


取締役会設置会社は、取締役会の議事について議事録を作成し、出席した取締役及び監査役が署名又は記名押印しなければなりません。議事録はその開催の日から10年間、本店に備え置かなければならず、株主はその権利を行使するために必要である際は、株式会社の営業時間内にいつでも、その閲覧又は謄写等を請求することができます。

取締役会議事録の記載事項

  • 1取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない者が電話等の方法により
            取締役会に参加した場合には、その出席方法を記載する)
  • 2取締役(招集する者を定めた場合にあっては、その者)以外の者の請求等により
            開催された場合には、その旨
  • 3議事の経過の要領及びその結果
  • 4決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
  • 5会社法の規定により監査役、会計参与等が取締役会において述べた意見又は発言があるときは、
            その意見又は発言の内容の概要
  • 6取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
  • 7議長が存するときは、議長の氏名


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